Бизнес не приносит денег, и вы не планируете больше им заниматься — ООО лучше закрыть. Для этого есть специальная процедура — добровольная ликвидация. Процесс долгий и сложный: в среднем занимает четыре месяца, но иногда может растянуться на целый год.
Вместе с юристом Жанной Козловой из юридической компании «Бизнес-Организатор» разобрались, как правильно и с меньшими потерями закрыть ООО.
Шаг 0. Подготовиться к ликвидации компании
Решение о ликвидации юридического лица — серьезный шаг, и к нему нужно подготовиться. По словам Жанны Козловой, подготовка обязательна, даже если фактически компания давно не работает и главбух сдает «нулевые» отчеты. Вот что нужно сделать.
1. Проверить сведения в ЕГРЮЛ. На практике бывают такие ситуации: участники ООО собрались ликвидировать компанию и оказалось, что налоговая уже исключила ее из ЕГРЮЛ. Например, из-за того, что компания год не сдавала отчетность, и у нее не было операций по банковским счетам.
Еще в выписке из ЕГРЮЛ может быть запись о том, что некоторые сведения недостоверны. С такой пометкой запустить ликвидацию невозможно — сначала придется устранить нарушения.
2. Заказать сверку по налогам и сборам. Она нужна, чтобы вы знали, сколько задолжали государству. Долги не помешают начать ликвидацию ООО, но не дадут ее завершить. За сверкой обращаются в районную налоговую — документ делают за пять рабочих дней.
3. Продумать схему увольнения сотрудников. Рассчитать сотрудников за один день не получится, даже если компания закрывается. Вы обязаны предупредить работников об увольнении за два-три месяца и выплатить каждому выходное пособие.
4. Проверить бухгалтерский баланс за предыдущий период и данные бухучета. Обратите внимание, сколько денег вы должны контрагентам и сколько — они вам. Если не сможете рассчитаться с долгами во время добровольной ликвидации, придется вводить процедуру банкротства. Получить деньги от контрагентов тоже лучше заранее.
5. Поручить главбуху подготовить отчетность для налоговой проверки. Во время ликвидации проверка не обязательна, но ее могут назначить. В этом случае вам придется предоставить все документы по налогам и взносам. Если их не окажется, вам могут доначислить налоги и выписать штрафы.
Шаг 1. Принять решение о ликвидации
Решение о ликвидации ООО принимают на общем собрании участников единогласно. Даже если вы владеете компанией в одиночку, все равно нужно подготовить решение единственного участника. Это официальный документ, который можно составить вот по этому образцу.
Протокол собрания или решение участника оформляют отдельным документом. Утвержденного шаблона нет, но к нему есть требования. В шапке протокола нужно указать вид собрания — очередное или внеочередное. А в сам текст включить пять основных пунктов.
Что должно быть в протоколе собрания
- Дата, время и место собрания.
- Сведения о людях, которые принимали в нем участие.
- Результаты голосования по каждой повестке дня.
- Сведения о человеке, который считал голоса.
- Сведения об участниках, которые проголосовали против принятия решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.
Еще в протоколе назначают ликвидационную комиссию или ликвидатора, прописывают порядок и сроки ликвидации. Ликвидатор (или комиссия) — человек, который будет закрывать ООО. Это может быть учредитель, сотрудник или просто сторонний юрист, которого вы попросили заняться ликвидацией. После решения собрания только ликвидатор имеет право управлять делами компании, поэтому если не хотите закрывать ООО своими силами, выбирайте надежного человека.
Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками ООО
В уставе общества может быть прописан порядок удостоверения принятия решений общим собранием. Если порядок прописан, действуйте по нему. Если в уставе такого порядка нет — протокол общего собрания или решение единственного участника нужно заверить у нотариуса.
Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно всеми участниками ООО
1/2
Шаг 2. Сообщить налоговой о начале ликвидации
Предположим, вы занимаетесь ликвидацией сами. В течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации вам нужно поставить в известность регистрирующую налоговую. Для этого понадобятся два документа: уведомление по форме № Р15001 и решение общего собрания.
В уведомлении по форме № Р15001 — шесть страниц. Вы указываете данные организации, сведения о ликвидаторе или комиссии, его/их данные. Заполнить документ можно в сервисе налоговой (только не забудьте его распечатать).
Подать документы в налоговую можно лично, на сайте ФНС, через Госуслуги, ценным письмом или с помощью МФЦ. Если подаете документы лично, подпись заявителя нужно заверить у нотариуса — это стоит около 1 500 ₽. Отправляете документы электронно — заверять не требуется.
В налоговой вам сразу выдадут расписку о получении документов, а в течение пяти дней — лист записи ЕГРЮЛ о том, что ваша организация находится в процессе ликвидации. С этого момента вам нельзя менять учредительные документы и входить в состав участников других организаций.
Шаг 3. Уведомить кредиторов о ликвидации
Следующий шаг — опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Это нужно, чтобы компании, которым вы должны денег, смогли узнать о ликвидации и обратиться к вам за долгом.
Чтобы разместить объявление, нужно зарегистрироваться на сайте «Вестника», заполнить форму и подписать ее квалифицированной электронной подписью. Другой вариант — обратиться в региональное представительство журнала. В этом случае подпись не потребуется.
За сообщение в «Вестнике» придется заплатить: цена зависит от размера объявления, но обычно это около 2 000 ₽. После оплаты счета объявление о ликвидации опубликуют в ближайшем номере — на сайте вы можете посмотреть график выхода журнала.
Форма для объявления на сайте «Вестника государственной регистрации»
Стоит учесть, что публикации в «Вестнике государственной регистрации» недостаточно — по закону вы обязаны письменно уведомить о ликвидации всех кредиторов. Если этого не сделать, кредитор может подать в суд и добиться признания решения о ликвидации ООО недействительным.
Установленного шаблона для письма нет: можно воспользоваться той же формулировкой, которую использовали в «Вестнике». Лучше всего отправить уведомление заказным письмом — так вы сможете подтвердить, что предупреждали контрагента.
«С ноября 2019 года ликвидатор или комиссия обязаны еще и направить сообщение в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. На это у вас будет не более трех дней с даты принятия решения о ликвидации.
Подать сведения можно на сайте с помощью электронной цифровой подписи, но не каждая подпись подойдет. Чтобы не покупать отдельную ЭЦП, проще обратиться к нотариусу — он разместит сообщение за вас.
По сути, сообщение в реестре дублирует публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Но если этот шаг пропустить, налоговая может отказать вам в государственной регистрации ликвидации — такие прецеденты уже есть».
Жанна Козлова, юрист
Шаг 4. Уведомить об увольнении сотрудников и службу занятости
Уволить сотрудников одним днем вы не можете. По закону, вы обязаны предупредить их заранее. Если у вас немного работников, предупредите их за два месяца, если увольнение «массовое» — за три месяца.
Обычно увольнение считают массовым, если в компании работает больше 15 человек. При этом в каждом регионе — свои нормы. На всякий случай уточните порядок в местной службе занятости.
Чтобы сотрудники не смогли через суд признать увольнение незаконным, нужно уведомить их письменно. Документ составляют в свободной форме отдельно для каждого человека и дают работнику на подпись.
Одновременно с уведомлением сотрудников — минимум за два или три месяца — вам нужно предупредить службу занятости. Скачайте образец уведомления на сайте, заполните и подайте в местную службу
Шаг 5. Уволить сотрудников
Через два-три месяца после уведомления сотрудников о закрытии компании вы можете их уволить. Учтите, что вы обязаны выплатить выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск.
При увольнении на каждого сотрудника вам нужно составить приказ об увольнении и записку-расчет. Каждому работнику вы должны выдать трудовую книжку, справку о зарплате за текущий и два предыдущих года, справку 2-НДФЛ за текущий год, выписку из CЗВ-СТАЖ. Затем нужно заплатить за сотрудников страховые взносы — на это у вас есть 15 дней.
Шаг 6. Составить промежуточный ликвидационный баланс
Перед закрытием ООО нужно пересчитать имущество и долги компании. Для этого составляют специальный документ — промежуточный ликвидационный баланс.
«Срок предъявления требований кредиторами — не менее двух месяцев с даты выхода объявления в “Вестнике государственной регистрации”. После окончания срока ликвидатор или комиссия составляют промежуточный ликвидационный баланс. В нем должны быть сведения об имуществе общества, требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения. Еще в нем указывают требования, которые возникли по решению суда».
Жанна Козлова, юрист
Установленной формы для документа нет. Можно взять за основу обычный бухгалтерский баланс, указать название «Промежуточный ликвидационный баланс» и прописать, кто и когда его утвердил. Код отчетного периода — 94.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждают решением общего собрания участников или единственного участника. В балансе так и пишут: «утвержден решением единственного участника ООО “Березка” № 3 от 25 мая 2020 года» или «утвержден решением внеочередного общего собрания участников ООО “Березка”, протокол №3 от 25 мая 2020 года».
О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно обязательно уведомить регистрирующую налоговую. Для этого нужно заполнить форму № Р15001 и вместе с промежуточным ликвидационным балансом подать документ в регистрирующую налоговую. Подпись на форме № Р15001 нужно заверить у нотариуса.
Подать документы можно лично, через Госуслуги, ценным письмом или с помощью МФЦ. Если есть ЭЦП, все документы можно отправить через сервис на сайте ФНС — в таком случае заверять подпись у нотариуса не требуется.
Шаг 7. Раздать долги
За что придется заплатить
- Сначала нужно возместить гражданам вред, причиненный жизни или здоровью — платят по требованиям о взыскании алиментов.
- Выплатить выходные пособия и зарплаты сотрудникам.
- Оплатить налоги, страховые взносы, пени, штрафы, другие платежи в бюджет и внебюджетные фонды.
- Рассчитаться с другими кредиторами: например, оплатить задолженность по аренде и погасить долги перед поставщиками.
Обычно долги раздают из денег, которые есть на расчетном счету ООО. Если их недостаточно, ликвидационная комиссия продает имущество компании на торгах. Нужная сумма не набралась — запускают процедуру банкротства юрлица.
Шаг 8. Сдать отчетность
В налоговую нужно отправить расчет по страховым взносам за сотрудников и 6-НДФЛ, в ПФР — СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД, в ФСС — 4-ФСС. Еще необходимо подать налоговые декларации по всем налогам.
«Отчеты в ПФР и ФСС сдают в течение месяца с даты составления промежуточного ликвидационного баланса, но до подачи заявления на государственную регистрацию ликвидации. Регистрирующий орган сделает запрос в ПФР, чтобы проверить, сдали ли вы отчетность по сотрудникам. Если ее нет, вам откажут в регистрации ликвидации».
Жанна Козлова, юрист
Шаг 9. Снять с учета онлайн-кассу и закрыть расчетный счет
Если у ООО была онлайн-касса, ее нужно снять с учета. Обратитесь в компанию, которая обслуживает кассовый аппарат. К вам придет сотрудник, закроет фискальный накопитель и выдаст отчет о его закрытии.
Затем нужно заполнить заявление о снятии кассы с учета. В документе вы указываете название компании, ИНН, ОГРН и данные аппарата — модель и заводской номер. Подать заявление в налоговую можно в личном кабинете юридического лица или лично. В течение десяти дней налоговая пришлет вам карточку о снятии кассового аппарата с учета.
С расчетным счетом юридического лица всё проще. Обычно достаточно просто написать заявление в налоговую и подождать. За помощью можно обратитесь в банк, который обслуживает ваш счет — там подскажут, как всё сделать правильно.
Шаг 10. Сдать документы в архив и уничтожить печать
Все документы компании вы обязаны сдать в региональный архив. Для этого нужно заключить договор с архивом и упорядочить документы так, как требует законодательство. Это сложная процедура — лучше делегировать работу человеку, который в ней разбирается.
В архив сдают документы на сотрудников: приказы о приеме на работу, увольнении, переводе, поощрении, трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним, личные карточки Т-2, лицевые счета или расчетные ведомости, договоры страхования от несчастных случаев (если они были), а также личные документы, которые не забрали сотрудники, например, дипломы и трудовые книжки.
Чтобы в архиве документы приняли, потребуются документы юрлица. Обычно нужны устав, решения, протоколы о создании и ликвидации организации, смене адреса, свидетельства ОГРН, ИНН, КПП и ЕГРЮЛ.
Каких-то специальных требований к уничтожению печати в законах нет — вы можете сделать это так, как считаете нужным. Еще нужно составить акт об уничтожении печати, который должны подписать члены ликвидационной комиссии или ликвидатор.
Шаг 11. Составить ликвидационный баланс
Вы рассчитались с кредиторами и погасили все долги — теперь нужно проверить, какое имущество передадут участникам общества. Для этого составляют ликвидационный баланс. Если между участниками возникает спор, кому перейдет конкретное имущество, — ликвидатор продает его с торгов.
Установленной формы для ликвидационного баланса нет. Можно взять за основу обычный бухгалтерский баланс, добавить название «Ликвидационный баланс» и прописать, кто и когда его утвердил. Код отчетного периода — 90.
Ликвидационный баланс утверждают решением общего собрания участников или решением единственного участника. В документе так и пишите: «утвержден решением единственного участника ООО “Берёзка” № 5 от 25 июня 2020 года» или «утвержден решением внеочередного общего собрания участников ООО “Берёзка”, протокол №5 от 25 июня 2020 года».
Шаг 12. Зарегистрировать ликвидацию ООО
Вы прошли почти все круги ада, и наконец-то можете закрыть ООО в налоговой. Для этого нужно собрать небольшой пакет документов. В него входят заявление по форме № Р16001, ликвидационный баланс, утвержденный участниками ООО, а также квитанция об оплате госпошлины. В 2020 году госпошлина за закрытие юрлица — 800 ₽.
Документы можно подать в налоговую лично, электронно через нотариуса, отправить ценным письмом с описью вложения или через сайт ФНС. Сдаете документы лично или отправляете почтой — подпись заявителя на форме № Р16001 нужно заверить у нотариуса, через сайт — квалифицированной электронной подписью. Если подаете документы в электронном виде, оплачивать госпошлину не нужно.
Налоговая пришлет вам расписку о получении документов. Через шесть рабочих дней после этого вы сможете получить лист записи ЕГРЮЛ об исключении организации и уведомление о снятии юрлица с учета.
Как закрыть ООО
- Подготовиться к ликвидации: проверить сведения в выписке ЕГРЮЛ, долги по налогам и взносам, придумать схему увольнения сотрудников, подготовиться к возможной налоговой проверке.
- Принять решение о ликвидации ООО на общем собрании участников. Если у компании единственный владелец — подготовить решение единственного участника.
- Уведомить о ликвидации регистрирующую налоговую.
- Уведомить кредиторов о ликвидации, поставить в известность сотрудников и службу занятости. Уволить работников через два-три месяца после уведомления.
- Составить промежуточный ликвидационный баланс, раздать долги и сдать в налоговую отчетность.
- Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет ООО, составить ликвидационный баланс, сдать документы компании в архив, уничтожить печать и зарегистрировать ликвидацию ООО в налоговой.
Эксперты
Жанна Козлова, юрист
