ИП или организация может масштабироваться разными способами: купить франшизу и запустить по готовому плану торговую точку или купить уже работающий бизнес и заточить его работу под себя.
Про работу по франшизе мы уже рассказывали. Теперь объясняем, как купить готовый бизнес, чтобы заработать больше и не погрязнуть в долгах.
О каких рисках важно знать
Готовый бизнес часто непрозрачен. Если не хотите переплатить или вовсе потерять деньги, приготовьтесь к тщательной проверке. Три главных риска при покупке готового бизнеса: недобросовестные продавцы, завышенные показатели бизнеса и неверная оценка перспектив его развития.
Непорядочные продавцы. Это не только реальные мошенники, которые продают не свой или просто несуществующий бизнес, но и те, кто сознательно скрывает часть важной для сделки информации.
Пример. Предприниматель собирается купить ресторан. Начинает изучать документы — оказывается, что договор аренды помещения с городом заканчивается через три месяца, а договоренностей о продлении аренды нет. Продавец намеренно скрывает эту информацию, рассчитывая все-таки продать бизнес, который вполне может стать нерабочим через пару месяцев.
Обман в показателях. Чаще всего завышают цифры по продажам, выручке, прибыли, а вот показатели по затратам, наоборот, занижают — показывают не все расходы. Дело в том, что бухучет не у всех прозрачен, а управленческий учет хорошо ведут очень редко, поэтому понять реальную картину в бизнесе довольно сложно.
«Разница между желаемой и реальной ценой может быть колоссальной. У нас был такой случай: клиент покупал завод по производству мяса — продавец хотел за него 100 млн ₽. После нашей проверки и оценки бизнеса покупатель приобрел завод за 10 млн ₽».
Павел Вешаев, генеральный директор FinHelp
Неверная оценка перспектив. При покупке бизнеса любой предприниматель рассчитывает на сохранение стабильных показателей и на дальнейший рост. Однако отсутствие опыта покупателя в новой сфере и неполная информация о состоянии бизнеса приводят к неверной оценке перспектив и к убыткам.
Если решились на покупку готового бизнеса, попробуйте договориться с продавцом об оплате частями — не отдавайте все деньги сразу. Попробуйте сначала войти в бизнес, узнать о реальном положении дел и только потом рассчитайтесь полностью.
Можно также попробовать заключить с бывшим собственником трудовой договор, то есть оформить его в штат, чтобы он еще какое-то время присутствовал в бизнесе при крупных сделках и постепенно передал полное управление активами.
«Покупка готового бизнеса — очень сложный опыт. Главная рекомендация — привлекайте опытных консультантов, чтобы провести качественную юридическую, налоговую и финансовую проверку будущего бизнеса.
Да, хорошие специалисты будут стоит недешево, но это позволит не потерять вам деньги и время.
Если сделка некрупная, и вы планируете самостоятельно оценить состояние продающегося бизнеса, смотрите не только на те документы и отчеты, которые предоставляет продавец, а постарайтесь докопаться до понимания хотя бы двух основных показателей: реальной выручки и реальных затрат. Так у вас появятся факты, на основе которых вы сможете сформировать адекватные реальности ожидания от бизнеса».
Павел Вешаев, генеральный директор FinHelp
Что нужно узнать у продавца готового бизнеса
Есть четыре ключевых вопроса, на которые вы обязательно должны получить максимально конкретные ответы продавца.
Что входит в активы бизнеса? По ответу поймете, что вы на самом деле собираетесь купить — товар, оборудование, право аренды помещения, товарный знак.
Где отчеты по финансовым показателям? Необходимо узнать, какой может быть минимальная выручка, а какой — максимальная. Если выручка от месяца к месяцу нестабильна, надо узнать, от чего она зависит. Уточните, сколько ежемесячно уходит на обязательные расходы: аренду, оплату коммунальных услуг, зарплату и взносы за работников.
Если покупаете магазин, узнайте, какой у товаров оборот, по какой цене их закупают, какой «выход» с продажи: в рублях за каждую вещь, в процентах — за оборот.
Учтите, что если у компании на счетах есть деньги — это еще не показатель прибыльности. И, наоборот, — отрицательные остатки и даже кассовые разрывы не всегда говорят об убыточности.
Обычно предприниматели ведут две отчетности: бухгалтерскую и финансовую. Бухгалтерские отчеты нужны для государственных органов. Финансовый учет помогает видеть реальную ситуацию с деньгами, прибылью и бизнесом, а значит — принимать решения.
Именно поэтому при оценке бизнеса нужно обратить внимание на три главных финансовых документа: отчет о движении денежных средств (ДДС), отчет о прибылях и убытках (ОПУ) и на балансовый отчет.
- Отчет о ДДС помогает увидеть, куда уходят и откуда поступают деньги, проанализировать все статьи доходов и расходов.
- ОПУ помогает соотнести обязательства и понять, как бизнес зарабатывает деньги.
- Балансовый отчет — это срез бизнеса на определенную дату. В этом отчете сводят все активы компании и пассивы — те средства, на которые бизнес живет. Он помогает соотнести ликвидность активов и срочность пассивов.
«При оценке бизнеса следует узнать, правильно ли компания разбивает весь свой денежный поток.
Приведу пример. Компания берет кредит в банке — миллион рублей. Частая ошибка предпринимателей: миллион записывают в доход. А потом начинается путаница, потому что на самом деле эти деньги получены в долг, который надо возвращать, причем с процентами. То есть это финансовый денежный поток кредитной линии — его надо по-особому учитывать: правильно записать сначала и потом учитывать как выплату кредита с процентами. И если компания, которая продается, ведет учет с ошибками, вы увидите необъективную картину бизнеса».
Алексей Боев, сооснователь и управляющий партнер онлайн-сервиса для учета денег в бизнесе ПланФакт
Как устроена работа с контрагентами? Узнайте, кто поставляет товар и есть ли ключевой контрагент. Если есть, уточните, какую долю в структуре продаж он занимает. Например, есть клиент, который покупает 80% товара. Сложатся ли у вас с этим клиентом такие же взаимоотношения — неизвестно, поэтому покупать такой бизнес рискованно: продажи могут рухнуть.
Останется ли команда? Бизнес — это не только активы. Прежде всего, это люди. Обязательно узнайте, останутся ли они работать, если сменится собственник. Если нет, придется настраиваться на сбор новой команды, а это тоже расходы и время.
Как проверить бизнес в официальных источниках
Верить на слово владельцам бизнеса не стоит — о многих проблемах они сознательно умалчивают. В помощь — открытые источники, которые могут рассказать то, о чем продавцы не расскажут.
Долги. На сайте Федеральной службы судебных приставов можно посмотреть, нет ли исполнительных производств в отношении ИП или организации, которая продает бизнес. Если действующие исполнительные производства есть, не стоит связываться с этим ИП или ООО: судебные приставы могут оспорить сделку и изъять имущество.
С другой стороны, можете просто подождать, когда приставы изымут вещи и выставят их на торги — на аукционе выкупите их за меньшую цену, чем просит продавец.
Суды. Посмотреть, нет ли судебных разбирательств, можно в картотеке арбитражных дел. Если компания судится, разберитесь, в чем суть спора и какова цена иска. Если окажется, что несколько компаний требуют от этого ООО оплаты, лучше отказаться от сделки: рассчитываться по чужим долгам невыгодно.
Судебные дела ИП-продавца магазина — не такая однозначная ситуация. С одной стороны, в случае долгов ИП будет отвечать своим имуществом, с другой — кредиторы могут оспорить сделку, доказать, что предприниматель специально все продал, чтобы им, кредиторам, ничего не досталось. Вам в таком случае придется все купленные активы вернуть, а с ИП-продавца требовать свои деньги.
Добросовестность. Проверить можно на сайте налоговой. Насторожить должно участие ИП или собственника ООО в нескольких бизнесах. Недостоверный юридический адрес, информация о банкротстве и долги перед налоговой тоже должны внушить подозрение.
«Due Diligence — необходимый этап при покупке бизнеса и оценке инвестиционных рисков. Due Diligence — это проверка бухгалтерской отчетности, налоговой дисциплины, отсутствия долгов, базы контрагентов, наличия лицензий и судебных споров, финансовой и юридической документации, отношений с работниками, наличия исполнительных производств.
Результаты такого исследования позволят покупателю бизнеса минимизировать риск покупки проблемного бизнеса и занять выигрышную переговорную позицию по отношению к продавцу.
Часто на Due Diligence выявляются непогашенные долги, судебные процессы, которые могут повлиять на итоговую стоимость бизнеса, наличие налоговых и других правонарушений за предприятием».
Виктория Соловьева, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer
Что еще можно проверить
Своими силами можно проверить, как работает бизнес и насколько клиенты лояльны к нему.
Сервис. Для начала можно просто понаблюдать за работой сотрудников, а потом нанять тайного покупателя, который воспользуется услугами и расскажет о своих впечатлениях.
Репутация. У любого бизнеса, особенно если он проработал несколько лет, уже есть репутация. Посмотрите отзывы клиентов в социальных сетях, на сайтах рекомендательных сервисов и отзовиков, также можно проверить 2ГИС.
Как купить активы у ИП
Перед тем как заключить сделку, ИП-продавцу следует оформить согласие от супруга или супруги на продажу совместно нажитого имущества. Иначе они могут оспорить договор.
После этого оформляют договор купли-продажи — в нем перечисляют все, что продавец передает покупателю. Куплю-продажу недвижимости, средств индивидуализации оформляют отдельными договорами.
Список продаваемых и покупаемых вещей удобно оформлять в виде таблицы или выносить в отдельное приложение к договору
В случае с покупкой магазина это будет, например, торговое оборудование: вешалки, стеллажи, витрины и товарный остаток. Кассовый аппарат тоже можно купить, но потом его нужно будет перерегистрировать на нового владельца магазина.
Акт приема-передачи оформлять не обязательно. Можно в договоре купли-продажи прописать, что все имущество переходит к новому владельцу в момент оплаты.
«Я все-таки рекомендую оформлять передаточный акт — он будет содержать данные о составе бизнеса, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом, например, из-за утраты».
Виктория Соловьева, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer
После покупки магазина нужно перезаключить договоры со всеми: с арендодателем, с поставщиками, с наемными работниками. По умолчанию договорные отношения вместе с вещами к ней не перейдут.
Как купить ООО
Есть два варианта покупки ООО: выкупить все доли и стать собственником этой компании или создать свое ООО и выкупить активы продаваемой фирмы.
Покупка долей в ООО — наиболее быстрый вариант. Доли стоит покупать, если вам важна история компании: длительное присутствие на рынке, положительное участие в государственных закупках, торгах, раскрученный бренд.
Минус такого способа — к новому правообладателю переходят все риски, связанные с бизнесом. Например, если у ООО есть налоговые проблемы, трудовые споры, значительная задолженность перед поставщиками, эти проблемы автоматически приобретает новый собственник.
Если покупателю важны только активы, проще создать свое ООО с чистой историей.
«При покупке бизнеса у ООО нужно учитывать, что продажа доли в ООО — отдельная сделка, которая подлежит нотариальному удостоверению.
Если все объекты, такие как недвижимость, товарный знак, уже принадлежат ООО, нет необходимости передавать их отдельно — они уже находятся в собственности.
Если же какие-то объекты, которые ООО использует в своей хозяйственной деятельности, оформлены, например, на продавца доли, необходимо определить их судьбу: покупка доли в ООО не даст покупателю контроль над такими объектами».
Виктория Соловьева, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer
Как передать товарный знак новому собственнику
Все зависит от того, на кого оформлены права на товарный знак.
Если товарный знак принадлежит ООО, долю которого приобретают, оформлять что-то дополнительно не нужно.
Если знак принадлежит ИП, заключают письменный договор об отчуждении исключительных прав на товарный знак и регистрируют его в Роспатенте. Для правильного составления договора рекомендуем обратиться к юристам.
Как купить готовый бизнес
- Узнайте у продавца, что именно он продает и почему.
- Попросите все финансовые отчеты по бизнесу за последний год.
- Узнайте, с кем работает продавец, какая у него команда, продолжат ли эти люди и дальше работать, когда сменится собственник.
- Проверьте продавца ИП или ООО в официальных источниках: не судится ли он с кем-то, нет ли у него долгов.
- Проверьте сервис и репутацию магазина в отзывах, на форумах.
- Обратитесь за услугой Due Diligence в юридическую компанию.
- Только после этого начинайте оформлять куплю-продажу готового бизнеса — активов ИП, всего ООО или доли в ООО.
Эксперты
Павел Вешаев, генеральный директор FinHelp
Алексей Боев, сооснователь и управляющий партнер онлайн-сервиса для учета денег в бизнесе ПланФакт
Виктория Соловьева, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer
