По отчетам налоговой, на июнь 2019 года в России зарегистрировано около 3,4 млн юридических лиц. Каждый месяц их число растет примерно на 150 тысяч.
При этом процедура регистрации не становится проще, даже наоборот. Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры», рассказывает, что раньше процесс регистрации был легче: предоставили пакет документов и получили свидетельство. Сейчас налоговики борются с фирмами-однодневками, поэтому документы проверяют намного строже.
Мы разобрались, что нужно для регистрации ООО, и составили пошаговую инструкцию.
Шаг 1: выбираем название для ООО
По закону у юридического лица обязательно должно быть полное наименование только на русском языке. Например, «Общество с ограниченной ответственностью Ромашка». Нельзя написать в полном названии просто «ООО» или сократить какое-либо слово. Если вы хотите вставить в название слова «Россия», «Российская Федерация» или любые производные от них, на это нужно получить разрешение.
Кроме полного названия вы можете указать в учредительных документах сокращенное название, название на иностранных языках или языках народов РФ, если собираетесь использовать такие в дальнейшем.
«Перед регистрацией проверьте, нет ли нарушений в названии компании. Нельзя использовать наименования иностранных государств, производные от них, полные и сокращенные наименования органов государственной власти или общественных объединений, а также обозначения, которые противоречат общественным интересам, принципам гуманности и морали. Например, налоговый орган отказал ООО “Китайско-р.” в регистрации, потому что в названии есть наименование иностранного государства».
Наталья Боровская, юрист
Шаг 2: разбираемся с юридическим адресом для ООО
Юридический адрес — адрес, по которому должен находиться исполнительный орган ООО, то есть орган, который вправе представлять юридическое лицо по закону. Проще: главный офис, где находится владелец фирмы или генеральный директор. Этот адрес налоговая будет считать местом нахождения ООО и будет направлять на него корреспонденцию.
Юридическим адресом может быть адрес собственного помещения владельца общества, арендованного помещения или личной квартиры кого-либо из учредителей. Не получится сначала пройти регистрацию, а потом снять офис, потому что адрес обязательно нужно указать в заявлении.
По закону вы не обязаны доказывать налоговой, что ООО будет работать по этому адресу. Но стоит захватить с собой копии документов, которые подтвердят права вашей организации: договор аренды офиса или свидетельство о праве собственности на помещение.
Если договора аренды пока нет, Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс», советует взять у собственника или арендодателя гарантийное письмо, подтверждающее, что он предоставит вам адрес для регистрации юридического лица и подпишет в будущем договор аренды.
Указывайте адрес регистрации максимально точно и полно. Например, однажды налоговая вернула документы из-за того, что не указали вид и номер помещения, то есть не написали, офис это или квартира. Обжаловали в суде, но судья поддержал инспекцию. Также адрес юридического лица должен быть достоверным. Если выяснится, что такого помещения нет или там зарегистрировано несколько юрлиц, в регистрации нового юрлица откажут.
Наталья Боровская, юрист
Наталья Боровская, юрист
Шаг 3: подбираем коды ОКВЭД для ООО
Коды ОКВЭД указывают, чем будет заниматься компания. В заявление можно вписать 57 кодов: один из них будет основным, другие — дополнительными. Основным указывают тот, по которому компания планирует получать основной доход.
В коде четыре цифры. Сначала выбираете раздел — это будут первые два числа. Затем в этом разделе выбираете нужный подраздел — это еще два числа. Например, вы хотите печатать свою газету. Значит, вам нужен раздел 18 «Деятельность полиграфическая и копирование носителей информации». В нем есть подраздел 18.11 «Печатание газет». Это и будет ваш основной код. Если вы еще будете выпускать журналы, то надо добавить код 18.12. И так, пока все возможные виды деятельности, которыми фирма планирует заниматься, не будут отмечены в заявлении.
Список кодов ОКВЭД
Шаг 4: определяем размер уставного капитала
Уставной капитал общества — деньги или имущество, которое участники общества передают в собственность юрлица. Они становятся гарантией платежеспособности ООО для кредиторов и контрагентов.
Каждый учредитель вносит свою долю уставного капитала в согласованном размере. Например, учредители могут разделить сумму пополам, или один внесет 80%, а другой — 20%. Чем больше доля участника в уставном капитале, тем больше у него прав на прибыль и участие в работе фирмы.
Каждый учредитель вносит свою долю сам, важно указать в назначении платежа «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или «Внесение уставного капитала» — это будет подтверждением оплаты.
По закону уставной капитал должен быть не менее 10 000 рублей, в некоторых случаях больше, например, для банков, страховых компаний, производителей крепкого алкоголя.
Так, для производителей алкоголя крепостью более 15% уставной капитал должен быть не менее 10 млн рублей, производителей водки — не менее 80 млн рублей, а пивоварне достаточно минимума в 10 000 рублей.
Уставным капиталом могут быть деньги или деньги плюс имущество. Минимальный капитал в 10 000 рублей вносят только деньгами, их нужно положить на счет организации не позднее, чем через четыре месяца с даты регистрации.
Остальная сумма может быть в виде имущества. Если оно стоит дороже 20 000 рублей, то к документам на регистрацию нужно приложить заключение независимого оценщика, подтверждающее стоимость.
ООО может распоряжаться уставным капиталом, например, потратить деньги или продать имущество. Однако стоимость активов юрлица в конце финансового года, начиная со второго года работы, должна быть не меньше, чем размер уставного капитала.
К примеру, вы указали в документах, что уставной капитал — это здание стоимостью 4 млн рублей и 2 млн рублей наличными. Потом активы общества уменьшились: вы продали здание от имени ООО и потратили деньги. Значит, надо подавать заявление в налоговую, чтобы уменьшить размер уставного капитала.
Общество, у которого стоимость активов стала меньше размера минимального уставного капитала, налоговая ликвидирует.
Шаг 5: готовим устав ООО
Устав ООО — главный документ компании, где прописано, чем она занимается, какие права и обязанности есть у участников общества. То есть как они делят между собой доли, какую получают прибыль и на каких условиях могут выйти из общества. По закону общество может действовать по типовому уставу или разработать свой. В налоговую инспекцию нужно принести устав в двух экземплярах.
Если у ООО один учредитель, то он утверждает устав ООО своим решением. Если несколько, то нужно собрание всех участников.
В уставе ООО должна содержаться информация о документе (решение / протокол), которым он был утвержден. Важно проверить совпадение даты порядкового номера и наименования такого документа. Предприниматели часто не указывают эти данные или ошибаются в них, из-за чего получают отказ.
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Шаг 5: составляем решение учредителя или протокол общего собрания участников ООО
Если вы единственный собственник компании, то готовьте решение единственного учредителя о создании ООО. В нем обязательно укажите ФИО и паспортные данные учредителя, название компании, размер уставного капитала. Также нужно утвердить устав ООО и назначить руководителя — себя или другого человека.
Если собственников несколько, нужен протокол общего собрания, фиксирующий ваше с партнерами решение открыть ООО.
Для составления протокола проводят общее собрание учредителей. Оно может быть проведено в очной или заочной форме — например, участники могут обменяться документами по электронной почте, провести собрание по телефону или через интернет.
На собрании обсуждают учреждение ООО, выбор организационно-правовой формы, наименования и местонахождения, размер уставного капитала, размер и стоимость долей учредителей, порядок, в котором они будут их вносить. Также на собрании утверждают устав ООО и назначают руководителя организации. За принятые решения все учредители общества должны проголосовать единогласно.
После собрания составляют и подписывают протокол. Распечатать его нужно в нескольких экземплярах: для компании, каждого участника и регистрации в налоговой.
Как правило, вместе с решением о создании ООО или протоколом общего собрания составляют приказ о назначении генерального директора. Приказ тоже прикладывают к документам для налоговой.
Чтобы протокол собрания был легальным, его нужно удостоверить в соответствии с законом: заверить у нотариуса, сделать видео- или аудиозапись собрания, прописать в уставе свой способ удостоверения.
Последний вариант проще всего: нужно добавить в устав ООО положение, что протоколы общих собраний подписывают все участники или только часть, например, председатель и секретарь собрания. Нотариальное удостоверение протоколов не требуется.
Если вы проводите заочные собрания, этот факт и то, каким способом они проводятся и в каком порядке, тоже нужно внести в устав.
В самом решении или протоколе часто допускают ошибки в паспортных данных учредителей и генерального директора. Лучше не перегружать документ такими сведениями. В решении о создании ООО можно указать ФИО учредителя и ФИО генерального директора без паспортных данных.
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Шаг 6: заполняем заявление на регистрацию ООО
Нужно скачать заявление на сайте «КонсультантПлюс» или налоговой и заполнить его внимательно. Впишите название ООО, адрес и размер уставного капитала, сведения об учредителях и тех, кто может без доверенности действовать от имени общества, коды ОКВЭД, данные человека, который подает заявление.
Внимательно проверьте все сведения: в них не должно быть ошибок, иначе документ придется заполнять заново, а потом повторно подавать в налоговую.
Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры», рассказывает, что чаще всего налоговая отказывается регистрировать юрлицо именно из-за ошибок в заявлении.
В одном из решений налоговый орган отказал в регистрации ООО из-за того, что учредителей было несколько, а заявление заполнили только на одного. Дело дошло до судебного разбирательства. Суд встал на сторону налоговой и указал, что необходимо заполнять все листы заявления в отношении каждого учредителя.
Наталья Боровская, юрист
Наталья Боровская, юрист
В заявлении должны расписаться все учредители. Его нужно заверять у нотариуса, если в налоговую поедет только один участник общества или представитель, а также при подаче заявления через МФЦ.
Заверять заявление не нужно, если его подают лично все участники в налоговой или онлайн, правда, в последнем случае у всех учредителей должна быть электронно-цифровая подпись.
Не забудьте указать электронную почту, так как с 2018 года все документы налоговая отправляет в электронном виде. Чтобы получить бумажные документы о регистрации, нужно отдельное заявление. Также, по требованиям налоговой, теперь обязательно указывать номер телефона заявителя.
Форму необязательно заполнять вручную — можно скачать на сайте ФНС программу по подготовке документов. Программа не проверяет ошибки, но показывает только нужные поля и сообщает пользователю, если он пропустил какую-то обязательную графу.
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Программа показывает, какие поля вы забыли заполнить
Шаг 7: оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО
Госпошлина за регистрацию ООО в 2019 году — 4000 рублей. Оплатить квитанцию можно в любом банке или через сервис налоговой. Квитанцию об оплате пошлины лучше взять с собой, когда идете в налоговую.
Платить госпошлину не надо, если вы собираетесь подать документы в электронном виде, через МФЦ или нотариуса.
Если в ООО учредителей несколько, то каждый должен отдельно оплатить свою часть госпошлины. Каждый учредитель заполняет и оплачивает квитанцию от своего имени.
Шаг 8: подаем документы на регистрацию ООО
По почте. Отправить документы в налоговую можно по почте заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения. Это просто, но документы могут потеряться, и придется ждать, пока они дойдут до инспекции.
Принести лично. Документы можно принести в налоговую или МФЦ. Если самому владельцу или учредителю некогда, закон разрешает отправить представителя с нотариально заверенной доверенностью. Саму доверенность или ее копию нужно приложить к пакету документов, иначе их не примут.
У подачи документов лично есть плюс: иногда инспекторы сразу просматривают ваши документы и могут указать на ваши ошибки.
Если вы несете бумажные документы в налоговую, то заявление, устав ООО и другие документы, в которых больше одной страницы, нужно сшить обычными нитками, сверху наклеить кусочек бумаги, где написать, сколько листов прошито и пронумеровано, после чего поставить дату и подпись.
В электронном виде. Отправить документы электронно можно через Госуслуги или сайт налоговой, если у вас есть усиленная квалифицированная подпись. Можно воспользоваться программой для подготовки пакета документов на регистрацию ООО — это быстро и не нужно платить пошлину, но у всех учредителей должна быть электронная подпись.
У нотариуса. Передать документы в налоговую можно через нотариуса, который заверял ваше заявление и другие бумаги. Он отправит электронные копии документов в инспекцию, а вы потом получите бумаги. Стоимость такой услуги начинается от 3000 рублей.
Подавать документы нужно в налоговую, которая находится в регионе деятельности организации.
Шаг 10: определяемся с системой налогообложения
Выбрать систему налогообложения нужно до регистрации или как можно быстрее после оформления ООО. По умолчанию все компании применяют общую систему налогообложения, то есть платят НДС, налог на прибыль и другие налоги. Если вы хотите применять упрощенную систему налогообложения, то заявление об этом стоит подготовить заранее. Его подают вместе с документами на регистрацию или сразу после того, как фирму зарегистрируют — лучше уточнить в вашей налоговой.
Если вы не успели подать заявление сразу, то перейти на УСН в середине года не получится: придется ждать следующего года и платить налоги на общей системе.
Шаг 11: получаем документы
При оформлении ООО нужно указать в заявлении электронный адрес. Документы о регистрации придут туда. Чтобы получить документы на бумаге, нужно указать такой способ получения в заявлении, потому что по умолчанию их больше не предоставляют. На регистрацию ООО отводится три рабочих дня.
На почту вы получите лист записи в ЕГРЮЛ, учредительный документ и документ о постановке на учет в налоговой. Если в регистрации откажут, об этом тоже пришлют документ, в котором укажут причину отказа.
После того как налоговая отказала, вы можете исправить ошибки и подать документы заново либо обжаловать решение ведомства в Управлении ФНС по вашему региону или суде.
Если отказали из-за ошибок в заявлении или нехватки документов, повторно платить госпошлину и предъявлять весь пакет бумаг не нужно. Достаточно принести исправленный или недостающий документ в течение трех месяцев с даты отказа. Если отказали по другим причинам, всю процедуру нужно проходить заново.
Документы о регистрации нужно обязательно проверить: какие данные в них указаны. Иногда ошибается даже налоговая. Нашли ошибку — сразу идите в ведомство, чтобы ее исправили.
11 шагов, чтобы зарегистрировать ООО и не получить отказ
- Выбрать фирменное наименование организации в соответствии с законодательством.
- Определиться с юридическим адресом и подготовить документы, подтверждающие право вашей фирмы там работать.
- Подобрать коды деятельности. Обратите внимание, что они должны быть четырехзначными.
- Понять, что вы укажете в качестве основного капитала: деньги или имущество. Если имущество дороже 20 000 рублей, то нужно заказать независимую оценку.
- Составить устав ООО, особое внимание обратить на права и обязанности каждого партнера.
- Подготовить решение о создании ООО или провести общее собрание учредителей, составить протокол собрания, подготовить приказ о назначении гендиректора. Протокол при необходимости заверить у нотариуса.
- Заполнить заявление на регистрацию, десять раз проверить на ошибки. Если подаете в налоговую, нужны все учредители или нотариальное заверение. При подаче в МФЦ придется сначала идти к нотариусу, а если онлайн — купить электронно-цифровую подпись.
- Заплатить госпошлину: в 2019 году это 4 000 рублей. Каждый учредитель сам платит свою часть.
- Подать документы в налоговую: устав ООО, заявление, копии документов на юридический адрес, квитанцию об оплате госпошлины, решение о создании ООО или протокол собрания учредителей, приказ о назначении генерального директора.
- Выбрать систему налогообложения. Если не хотите использовать ОСНО, сразу же подайте заявление о переходе на УСН.
- Получить документы на электронную почту и проверить их на ошибки.
Эксперты
Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры»
Глеб Шевченко, заместитель руководителя департамента правового и налогового консалтинга «Прифинанс»
Наталья Боровская, юрист
