Что нужно знать перед открытием ООО

Чтобы не нажить проблем уже на старте
Регистрировать ООО сложнее, чем ИП, но это не должно пугать. Если действовать по инструкции, все получится. Рассказываем, как избежать ошибок на старте и на что обратить внимание, чтобы получить регистрацию с первого раза.

Как назвать компанию

Из-за неправильного названия ООО вам могут отказать в регистрации фирмы. Например, компанию «Италия» точно не зарегистрируют, потому что имена стран использовать нельзя. Вот четыре правила хорошего названия для ООО.

Правило 1. Соответствует закону

Требований в законе немало, но основных — шесть.
  1. Название ООО должно быть на русском языке.
  2. Оно должно быть уникальным, то есть не дублировать и не быть похожим на уже зарегистрированные ООО.
  3. Нельзя использовать названия зарубежных государств.
  4. Не подойдут полные или сокращенные наименования федеральных и субъектных органов государственной власти РФ.
  5. Нельзя использовать полные или сокращенные наименования общественных объединений.
  6. Исключаются обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Важно. С названием лучше не шутить. Вот пример: служба доставки суши выбрала в качестве названия японскую фразу, которую можно перевести на русский как «день недели — суббота». При этом фразу не перевели, а просто написали русскими буквами, и звучала она как «ЁбиДоёби». В итоге компанию обвинили в нарушении закона о рекламе, а владельцам пришлось отстаивать бизнес в суде.

Правило 2. Не пересекается с чужими названиями

Подберите редкое, никем не используемое название фирмы: выделиться из армии одноименных брендов сложнее, чем продвигать уникальное название. Например, парикмахерская «Светлана» есть в почти в каждом городе России, причем это не сеть — все заведения принадлежат разным владельцам.
Получается, что если один из таких салонов запускает рекламу, он теряет часть своей аудитории и отдает ее фирмам-тезкам. То же самое происходит в интернете. Представьте, что хотите назвать ресторан «Причалом». В поисковике по этому запросу выходит более 6 млн результатов, и как найти среди них именно ваше заведение — неизвестно.

Правило 3. Указывает на то, чем вы занимаетесь

Если название указывает на то, чем занимается компания, потенциальные клиенты сразу понимают, что вы можете им предложить.
Креативное название хорошо запоминается, может вызвать улыбку целевой аудитории. Клиенты обращают на него внимание, делятся в сети. Но чтобы креатив помогал продвигать бизнес, название должно быть понятным или идти в связке с видом деятельности. Например, при упоминании «ДЕПО. Москва», возникают ассоциации с транспортом. Но если сказать «Фудмолл „ДЕПО. Москва“», становится понятно, что речь идет о гастрономическом центре.
Если подберете имя, которое помогает отстроиться от конкурентов, вы сэкономите бюджет на продвижение. Каша «Быстров» — это каши быстрого приготовления, Green Mama — натуральная косметика. А если речь идет о компании «Нейтрал», все уже сложнее — просто непонятно, что за услуги вы предлагаете.
Нередко владельцы бизнеса решают добавить немного юмора в название своего ООО. Хорошо это или плохо — решать не нам, но попробуйте по креативным названиям угадать, чем занимается компания. Из этих примеров понятно, почему с названиями нужно быть осторожным.

Правило 4. Легко запоминается

Короткое и звучное название легче запоминается, чем труднопроизносимая аббревиатура или длинное составное слово. Чтобы не запоминать сложное название, люди его коверкают. К примеру, Сибирский институт философии и истории, расположенный в Новосибирске, местные жители переименовали в Сифилис.
Подобрать короткое и звучное название не просто. Скорее всего, все варианты, которые вы придумали, уже разобраны. Можно не придерживаться лаконичности и поискать комбинации из двух, трех или четырех слов. Главное, чтобы название легко произносилось и запоминалось.
Пример. Основатели сети продуктовых магазинов «ВкусВилл» не сразу нашли звучное название: сложили его из двух слов. Так получилось из-за необходимости придумать такую торговую марку, которой не было бы ни в одной продуктовой категории.
«Тогда появился „ВкусВилл“. Конечно, к виллам это название не имеет никакого отношения. Вторая часть слова образована от английского village — деревня. Получается что-то вроде вкусной деревни, деревни со вкусом», — так описывает появление названия Евгений Щепин, управляющий по внешним коммуникациям сети.

Как разработать устав ООО

Разрабатывать устав нужно сразу, когда решили открыть ООО. Это делают учредители, утверждают на общем собрании, а потом подают документы в налоговую на регистрацию фирмы. Устав нужен, даже если в составе участников ООО — только один учредитель. Без устава ООО просто не зарегистрируют.
Разрабатывать устав нужно согласно закону об ООО: ряд положений — строго, как прописано в нем, а отдельные моменты — как решили сами учредители Общества. Подробнее о том, как разработать устав, читайте в нашей статье с рекомендациями юриста.

Что обязательно должно быть в уставе ООО

  1. Название и адрес фирмы. Указать нужно название не бренда или торговой марки, а юрлица. С адресом все просто: пишите тот, где постоянно будет находиться представитель организации. Обычно это генеральный директор компании.
  2. Размер уставного капитала. Минимальный размер уставного капитала — 10 000 ₽. В уставе обязательно прописывают, сколько денег или вещей внес каждый участник и какой получился итоговый размер капитала.
  3. Права и обязанности участников ООО. Обычно в уставе дублируют права и обязанности участников ООО, прописанные в законе. Этот список можно продолжить, например, отдельно указать запрет на конкретные действия, которые могут причинить компании вред.
  4. Состав и полномочия органов Общества. Высший орган управления ООО — общее собрание участников. У Общества обязательно должен быть единоличный исполнительный орган: генеральный директор, руководитель, президент компании — назвать можно как угодно и прописать это в уставе. А также указать, какие полномочия есть у общего собрания участников.
  5. Порядок перехода доли к другому лицу. По закону доли можно свободно продавать, дарить и передавать по наследству. Несмотря на это, в уставе можно определить более строгий порядок продажи или передачи долей, допустим, установить, что продажа доли может состояться только если на общем собрании ⅔ участников Общества проголосовали «за».
  6. Порядок хранения документов. Обычно в этом разделе перечисляют документы, связанные с деятельностью Общества: бухгалтерские, протоколы собраний участников, договоры. Лучше всего зафиксировать, что архив будет храниться в офисе по месту нахождения единоличного исполнительного органа.

Как избежать отказа в регистрации

Налоговики часто отказывают предпринимателям, и отказы можно разделить на два типа: полностью законные и те, которые налоговая пытается обосновать законами, — такие нужно обжаловать. Вот девять законных причин отказать вам в регистрации ООО.

Причина 1. Неправильное название ООО

У юридического лица может быть несколько названий: полное, сокращенное, дополнительное на иностранном языке. Полное название нужно обязательно — это основное имя вашей фирмы, остальные — по желанию. Если ваше название не соответствует закону, фирму не зарегистрируют.

Причина 2. Подставной юридический адрес

Налоговая инспекция пробивает юридические адреса новых компаний по своей базе — так ведомство борется с фирмами-однодневками. Поэтому лучше не покупать левый юридический адрес: при регистрации может выясниться, что на него зарегистрировано еще несколько фирм. Такой адрес считается «адресом массовой регистрации» и станет причиной для отказа.

Причина 3. Ошибки в юридическом адресе

Указывайте адрес фирмы точно так, как написано в плане БТИ помещения, не допускайте ошибок, иначе фирму не зарегистрируют. Также инспектор может проверить, правда ли ваша компания находится по указанному адресу. По закону там должен располагаться исполнительный орган фирмы, то есть тот, кто принимает решения от имени юрлица: генеральный директор или владелец компании.

Причина 4. Неверные коды ОКВЭД

Коды ОКВЭД показывают, чем занимается компания. Это четыре цифры, по которым налоговая понимает, в какой сфере работает ваша фирма. Самая частая причина отказа из-за кодов ОКВЭД — указание не четырехзначного кода, а трехзначного. Три цифры были установлены старыми правилами, многие указывают трехзначные коды до сих пор. Также не нужно выбирать слишком много кодов, не связанных друг с другом — налоговая может воспринять это как признак фирмы-однодневки и отказать в регистрации.

Причина 5. Нет оценки имущества в уставном капитале фирмы

Уставный капитал — деньги или имущество, которое учредители вносят при регистрации ООО. Если в уставный капитал входит имущество дороже 20 000 ₽, нужен независимый оценщик, который определит, сколько оно стоит.

Причина 6. Неверно составлен устав ООО

Закон четко определяет, что должно быть указано в уставе. Что-то не напишете — налоговая ответит отказом. Это документ, который лучше составить с юристом, в крайнем случае можно использовать типовой устав, утвержденный законом. Для предпринимателей тоже важно правильно составить устав — этот документ регулирует взаимоотношения участников.

Причина 7. Неверно составлен или заверен протокол собрания участников ООО

Если у компании несколько собственников или учредителей, нужно провести общее собрание и составить протокол, фиксирующий ваше с партнерами решение открыть ООО. C 2014 года протокол общего собрания нужно заверять у нотариуса, но вы можете избежать заверения. Для этого в уставе ООО или решении общего собрания напишите, что выбрали другой способ подтвердить достоверность протокола: видеосъемку, аудиозапись или положение, что протоколы общих собраний подписываются всеми участниками.

Причина 8. Темное прошлое учредителей

Например, если вы или ваш партнер уже открывали компанию, фирма не работала по указанному адресу или не платила налоги, это будет отмечено в ЕГРЮЛ. Также откажут, если кому-то из учредителей запретили заниматься бизнесом по решению суда.

Причина 9. Ошибки в заявлении на регистрацию ООО

Чтобы налоговая зарегистрировала фирму, нужно подать в инспекцию заявление по установленной форме. Любая ошибка в заявлении на регистрацию ООО, даже если вы перепутали одну букву, станет причиной отказа налоговой.
Открыть ООО самостоятельно — сложно, но вполне реально. Мы подготовили понятную инструкцию по регистрации для тех, кто решил сделать все сам.

Как и перед кем несет ответственность директор ООО

Руководитель ООО отвечает за действия фирмы перед учредителями, контрагентами, кредиторами.

Перед организацией

Гражданская ответственность. Участники ООО доверяют директору управление организацией и рассчитывают на его добросовестность и разумность. Руководитель должен действовать исключительно в интересах фирмы, принимать экономически выгодные решения, и если ООО несет убытки, они должны быть следствием разумного предпринимательского риска. Иначе собственники могут взыскать убытки с директора.
Материальная ответственность. Руководитель несет полную материальную ответственность перед организацией в рамках трудовых отношений. Это значит, что он будет отвечать своими деньгами за утраченное или испорченное имущество ООО, недостачи в кассе или на расчетном счете.

Перед госорганами

Пожарная инспекция может оштрафовать за несоблюдение требований пожарной безопасности. Например, если директор не проводит противопожарный инструктаж и не ведет журнал учета инструктажей, его могут оштрафовать на 6 000–15 000 ₽.
Роспотребнадзор может привлечь к ответственности за продажу товаров, которые не соответствуют требованиям качества. Правда, на практике за это чаще штрафуют организацию, чем руководителя.
Трудовая инспекция вправе оштрафовать за все нарушения норм трудового права. Например, за непроведение специальной оценки условий труда, незаключение трудового договора с работником, допуск сотрудников к работе без проведения медосмотра. По каждому виду нарушения — свои размеры штрафов.

Перед кредиторами

Руководитель может понести субсидиарную ответственность во время банкротства ООО. Это значит, что он будет платить своими деньгами по долгам организации, если ее имущества не хватит на расчеты с кредиторами.
Привлекают руководителя к субсидиарной ответственности не всегда, только если докажут, что он совершил «вредные» или странные сделки и причинил существенный вред кредиторам, исказил, испортил или потерял документы бухучета, не вносил изменения в ЕГРЮЛ, хотя должен был.
Важно. Руководитель организации может быть привлечен к уголовной ответственности за преступления в экономической сфере — например, за преднамеренное банкротство. Делом будут заниматься сотрудники Следственного комитета, наказание назначит суд.
Во многих случаях открыть ИП — безопаснее, выгоднее и проще, чем открыть ООО. Если вы не уверены, что выбрать, пройдите наш тест, который поможет разобраться.
Поможем подобрать эффективные инструменты для вашего бизнеса. Оставьте заявку, и наши специалисты проведут бесплатную консультацию.