Одному анонимному предпринимателю отказали в регистрации фирмы, так как «в заявлении не указан детальный адрес помещения, нет его номера». Налоговая решила, что по адресу не понятно, где будет работать юрлицо. Предпринимателю пришлось в двухэтажном здании повесить на каждый этаж таблички «Офис 1» и «Офис 2», а затем подать заявление еще раз.
На второй раз компанию зарегистрировали. По словам руководителя юридической компании «Берлин и партнеры» Евгения Берлина, налоговики часто отказывают предпринимателям, и отказы можно разделить на два типа: полностью законные и те, которые налоговая пытается обосновать законами, — такие нужно обжаловать.
Мы расскажем, к чему может докопаться налоговая инспекция и как зарегистрировать фирму с первого раза.
Причина 1: неправильное название ООО
У юридического лица может быть несколько названий: полное, сокращенное, дополнительное на иностранном языке. Полное название нужно обязательно — это основное имя вашей фирмы, остальные — по желанию. Если ваше название не соответствует правилам, фирму не зарегистрируют.
В полном наименовании запрещено использовать иностранные слова: нельзя написать «Общество с ограниченной ответственностью Elefant», только «Общество с ограниченной ответственностью Элефант». В название, которое вписано в документы, нужно добавить фразу «с ограниченной ответственностью». Не просто «Элефант», а «Общество с ограниченной ответственностью Элефант».
По ГК РФ нельзя, чтобы название фирмы полностью состояло из слов, указывающих на ее деятельность. То есть «Общество с ограниченной ответственностью Изготовитель мебели» вряд ли получится зарегистрировать.Также нельзя включать в название наименования иностранных государств, российских органов власти, общественных организаций.
«Инспекция не зарегистрировала ООО “Московское бюро судебной защиты”, ее поддержал суд. По мнению суда, такое название может вызвать у потребителей ассоциацию с участием государства в данной организации, создать компании недопустимые конкурентные преимущества».
Наталья Боровская, юрист
Нельзя, чтобы название противоречило общественным интересам, нормам морали, гуманности и нравственности. Что это значит, закон не разъясняет, но очевидно, что фирму с названием «Долой власть» или «Всех сжечь» не зарегистрируют.
А вот уникальность названия налоговая не проверяет, поэтому чужое наименование не станет причиной отказа в регистрации, можете назваться «Билайном», если не боитесь претензий от правообладателя в будущем.
«Мы пробовали зарегистрировать компанию с наименованием, в котором было слово “японская”, но нам отказали на основании того, что названия иностранных государств использовать нельзя. Правило про нарушение норм нравственности и морали относительно новое, я знаю случай, когда зарегистрировали фирму с названием “Однодневочка”. Сейчас такое не пройдет, как и употребление в наименовании любых жаргонных слов и выражений».
Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры»
Причина 2: левый юридический адрес
Налоговая инспекция пробивает юридические адреса новых компаний по своей базе, так ведомство борется с фирмами-однодневками. Поэтому лучше не покупать левый юридический адрес: при регистрации может выясниться, что на него зарегистрировано еще несколько фирм. Такой адрес считается «адресом массовой регистрации» и станет причиной для отказа.
Если вы все-таки решили купить адрес, чтобы зарегистрироваться, а настоящее помещение искать потом, проверьте его по базе налоговой. Если адрес там есть, ищите другой — с массовым не зарегистрируют.
Налоговая часто отказывает в регистрации из-за недостоверности юридического адреса. Требования к проверке сведений, которые будут включать в ЕГРЮЛ, ужесточились — из-за борьбы с покупкой фиктивных адресов под раздачу попадают и предприниматели с реально арендованным помещением.
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Причина 3: ошибки в юридическом адресе
Налоговики тщательно проверяют юридические адреса новых компаний. Указывайте адрес фирмы точно так, как написано в плане БТИ помещения, не допускайте ошибок, иначе фирму не зарегистрируют.
Также инспектор может проверить, правда ли ваша компания находится по указанному адресу. По закону там должен располагаться исполнительный орган фирмы, то есть тот, кто принимает решения от имени юрлица: генеральный директор или владелец компании. Если никого на месте не будет, в налоговой могут решить, что вы указали неверный адрес, и в регистрации откажут. Это часто бывает на практике, такой отказ можно и нужно обжаловать.
«Регистрация ООО по домашнему адресу также вызывает подозрения, мы на практике сталкивались с отказами по этой причине. Такие ситуации, как отказ из-за отсутствия компании по юридическому адресу или регистрации в квартире, противоречат закону. Нужно подавать жалобу в управление ФНС по региону, они рассматривают ее 15 дней, после чего фирму регистрируют».
Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры»
Причина 4: неверные коды ОКВЭД
Коды ОКВЭД показывают, чем занимается компания. Это четыре цифры, по которым налоговая понимает, в какой сфере работает ваша фирма. Самая частая причина отказа из-за кодов ОКВЭД — указание не четырехзначного кода, а трехзначного. Три цифры были установлены старыми правилами, многие указывают трехзначные коды до сих пор.
Иногда предприниматель выбирает слишком много кодов, которые не связаны друг с другом. Например, вместе с деятельностью по печати газет указывает коды уборки территории или продажи детских игрушек. Так бывает, если в будущем есть планы расширить бизнес. Однако налоговая может воспринять это как признак фирмы-однодневки и отказать в регистрации.
Лучше указывать только те коды, которые близки к реальной деятельности компании, а остальные добавлять при необходимости. Это делается одним заявлением в налоговую.
Причина 5: нет оценки имущества в уставном капитале фирмы
Уставный капитал — деньги или имущество, которое учредители вносят при регистрации ООО. У него есть минимальный размер, в большинстве случаев это 10 000 ₽, их вносят деньгами.
Если в уставный капитал входит имущество дороже 20 000 ₽, нужен независимый оценщик, который определит, сколько оно стоит. Участники общества не могут указать, что имущество стоит больше, чем написано в заключении оценщика. И не могут сами оценить рыночную цену имущества: без заключения оценщика фирму не зарегистрируют.
Причина 6: неверно составлен устав ООО
Устав ООО — главный документ компании, где прописано, чем она занимается, какие права и обязанности есть у участников общества.
Закон четко определяет, что должно быть указано в уставе: название общества, сведения о месте нахождения, уставном капитале, хранении документов, взаимоотношениях участников. Что-то не напишете — налоговая ответит отказом. Это документ, который лучше составить с юристом, в крайнем случае можно использовать типовой устав, утвержденный законом.
Для предпринимателей тоже важно правильно составить устав — этот документ регулирует взаимоотношения участников. Если в нем что-то не так, например, не указано, сколько вы будете получать прибыли или что вправе забрать, выходя из общества, есть риск остаться без денег в случае спора с партнерами.
В уставе ООО должна содержаться информация о документе (решение/протокол), которым он был утвержден, важно проверить совпадение даты порядкового номера и наименования такого документа. Предприниматели часто не указывают эти данные или ошибаются в них, из-за чего получают отказ.
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Причина 7: неверно составлен или заверен протокол собрания участников ООО
Если у компании несколько собственников или учредителей, нужно провести общее собрание и составить протокол, фиксирующий ваше с партнерами решение открыть ООО.
По всем вопросам участники собрания должны голосовать единогласно, разногласия не допускаются. C 2014 года протокол общего собрания нужно заверять у нотариуса, но вы можете избежать заверения. Для этого в уставе ООО или решении общего собрания напишите, что выбрали другой способ подтвердить достоверность протокола и принятое участниками решение.
Например, в протоколе можно прописать, что вы зафиксировали результат голосования с помощью видеосъемки или аудиозаписи. Запись на карте памяти нужно приложить к протоколу.
Есть вариант проще: добавить в устав ООО положение, что протоколы общих собраний подписываются всеми участниками, заверять их у нотариуса не нужно. Важно правильно сформулировать положение, иначе есть риск, что налоговая откажет в регистрации, потому что протокол не заверен.
Причина 8: темное прошлое учредителей
ФНС может отказать в регистрации ООО из-за прошлого учредителей. Например, если вы или ваш партнер уже открывали компанию, фирма не работала по указанному адресу или не платила налоги, это будет отмечено в ЕГРЮЛ. Когда налоговики проверят данные, они увидят, что учредитель уже показал себя с плохой стороны, и откажут в регистрации.
Также отказ ждет, если кому-то из учредителей запретили заниматься бизнесом по решению суда. По данным налоговиков из Удмуртии, на таком основании отказывают в 24% случаев подачи документов в налоговую.
Если у вас проблемы с прошлыми юрлицами, сначала нужно решить их, а потом регистрировать новое. Проверить партнеров можно с помощью сервиса от налоговой.
Если учредитель ликвидирует одно юридическое лицо, то в регистрации второго налоговая откажет. Налоговый инспектор делает запись о ликвидации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). При проверке документов на регистрацию нового ООО эта информация будет видна.
Наталья Боровская, юрист
Наталья Боровская, юрист
Причина 9: ошибки в заявлении на регистрацию ООО
Чтобы налоговая зарегистрировала фирму, нужно подать в инспекцию заявление по установленной форме. По словам Евгения Берлина, руководителя юридической компании «Берлин и партнеры», любая ошибка в заявлении на регистрацию ООО, даже если вы перепутали одну букву, станет причиной отказа налоговой.
По данным налоговиков, 37% отказов в регистрации юрлиц связаны с ошибками в порядке предоставления и заполнения документов. Самые частые ошибки: опечатки в персональных данных, отсутствие индексов, неверные сокращения в адресах, заполнение бумаг чернилами не черного цвета, прописными, а не печатными буквами.
Согласно приказу налоговой, все документы надо печатать с одной стороны, двусторонняя печать не допускается. Напечатаете документ с двух сторон — инспектор напишет, что он отсутствует, фирму не зарегистрируют.
Форма заявления на регистрацию одна для всех видов юридических лиц, поэтому в ней огромное количество полей. Заполнять ее нужно по правилам налоговой. Там есть все нюансы, например, стационарный телефон компании указывают с 8, а мобильный с +7.
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Если вам пришел отказ от налоговой, документы можно подать повторно. С 2018 года не нужно второй раз платить госпошлину и подавать все бумаги, если вы успели исправить ошибки в течение трех месяцев с даты отказа в регистрации юрлица. Но это работает, только если вам отказали из-за нехватки документов или ошибок в них.
Как не получить отказ в регистрации ООО
- Выбрать фирменное наименование организации в соответствии с законодательством.
- Не покупать левый юридический адрес, а если покупаете, проверить его на массовую регистрацию юрлиц.
- Убедиться, что в юридическом адресе нет ошибок, быть готовым подтвердить, что фирма или ее управляющий орган действительно находятся по адресу регистрации.
- Проверить коды ОКВЭД и не указывать коды деятельности из разных сфер.
- Заказать независимую оценку, если в уставном капитале имущество дороже 20 000 ₽.
- Составить устав ООО в соответствии с законом, лучше делать это вместе с юристом.
- Правильно оформить документы, чтобы протокол общего собрания учредителей не нужно было заверять у нотариуса. Или заверить его у нотариуса.
- Не открывать фирму с людьми, у которых уже были проблемные юридические лица.
- Десять раз проверить на ошибки заявление на регистрацию.
Эксперты
Евгений Берлин, руководитель юридической компании «Берлин и партнеры»
Глеб Шевченко, партнер по корпоративным и гражданско-правовым вопросам юридической фирмы «Консулс»
Наталья Боровская, юрист
