Устав — документ, который регулирует деятельность общества с ограниченной ответственностью. Если среди участников возникнет корпоративный спор, разрешать его придется с опорой на устав ООО. Грамотно составленный устав поможет обезопасить всех участников Общества.
Вместе с юристом Анной Королевской рассказываем, как разработать устав и что в нем прописать.
Когда начинать разработку устава
Когда решили открыть ООО. Устав разрабатывают учредители, утверждают его на общем собрании, а после этого подают документы в налоговую на регистрацию фирмы. Устав нужен, даже если состав участников ООО — это один учредитель.
Без устава организацию не зарегистрируют.
Разрабатывать устав нужно согласно закону об ООО: ряд положений — строго, как прописано в нем, а отдельные моменты — как решили сами учредители Общества.
Что обязательно должно быть в уставе
В уставе должно быть прописано, как называется фирма, где она находится, каков размер уставного капитала, какие права и обязанности есть у участников Общества, какие органы управления есть в ООО, как доли переходят от одного участника к другому или третьему лицу, где и как будут храниться документы организации.
Название и адрес фирмы
В уставе обязательно указывается полное и сокращенное название фирмы. Важно: не название бренда или торговой марки, а наименование юридического лица — того, которое будет брать людей на работу, работать с партнерами, отчитываться перед налоговой.
Адрес пишут тот, где постоянно будет находиться представитель организации. Обычно этот представитель — генеральный директор компании. В обиходе такой адрес называют «юридическим», хотя в законе такого определения нет.
Надо понимать, что адреса можно прописать разные. Это может быть только адрес места нахождения — населенный пункт, а может быть полный адрес по форме: населенный пункт, улица, дом.
В уставе обязательным является только адрес места нахождения ООО, а все остальное — по желанию. Лишнюю информацию лучше не добавлять, ведь если в уставе указан только населенный пункт, для смены адреса в пределах этого пункта в регистрирующий орган нужно будет просто подать заявление по форме № Р14001. А если вы указали полный адрес, вам придется вносить изменения в устав и собирать целый пакет документов.
Размер уставного капитала
Уставный капитал может быть любого размера, но минимальный — 10 000 ₽. Учредители вносят свои доли вещами или деньгами, при этом 10 000 ₽ — именно деньгами. Доли распределяют в зависимости от того, кто сколько внес денег. Например, если в ООО два учредителя и каждый вложил по 5 000 ₽, доли у них будут — 50% у каждого.
10 000 ₽
Минимальный размер уставного капитала
В уставе обязательно прописывают, сколько денег или вещей внес каждый участник в уставный капитал и какой получился итоговый размер этого капитала.
Права и обязанности участников ООО
Обычно в уставе дублируют права и обязанности участников ООО, прописанные в законе. Так, участники организации могут управлять делами компании, узнавать информацию о ее работе, знакомиться с бухгалтерскими документами, распределять прибыль, получать часть имущества при закрытии компании и расчете с кредиторами.
Обязанностей у участников Общества по закону всего две: оплатить доли, как договаривались, и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности компании.
Дополнительные обязанности участники придумывают сами и этой возможностью точно надо пользоваться. Например, можно прописать обязанность не совершать действия, которые причинят компании вред. Или можно сделать обязательным получение согласия от других участников на передачу доли третьему лицу.
Состав и полномочия органов Общества
Высший орган управления ООО — общее собрание участников. На нем решают любые вопросы, которые заранее вносят в повестку собрания, а потом голосуют для принятия решений.
В Обществе обязательно должен быть единоличный исполнительный орган — генеральный директор, руководитель, президент компании. Назвать можно как угодно. Главное — прописать в уставе, что решает общее собрание участников и что может решать единоличный исполнительный орган.
Если есть вопросы, которые решают исключительно на общем собрании участников — в уставе это обязательно прописывают.
Еще можно создать совет директоров и коллегиальный исполнительный орган. Эти органы управления нужны, если фирма большая и директор и учредители не смогут контролировать все процессы.
В любом случае, структура органов ООО и их компетенции должны быть прописаны в уставе.
«Также в уставе важно прописать порядок принятия решений в Обществе.
По закону, каждое решение, вынесенное на общем собрании участников, нужно подтверждать у нотариуса. При этом в уставе можно прописать, что заверять каждое решение у нотариуса не надо. Как решили на общем собрании, так и будет.
Это сбережет время и деньги».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
Порядок перехода доли к другому лицу
Этот порядок может быть разным. По закону доли можно свободно продавать-покупать, дарить, передавать по наследству. Несмотря на это, в уставе можно определить более строгий порядок продажи или передачи долей.
Для этого нужно добавить свои правила перехода доли. Например, установить: чтобы один из участников смог подарить свою долю ООО другому человеку, на общем собрании ⅔ участников Общества должны проголосовать «за». Еще в уставе можно просто запретить передавать или продавать долю третьим лицам.
Порядок передачи и продажи долей должен быть зафиксирован в уставе. Этот порядок нужно продумать для всех сложных случаев: передача доли другому участнику ООО, самому Обществу или третьему лицу.
«В уставе можно запретить продавать долю третьему лицу, то есть разрешить продажу исключительно участникам Общества или самому Обществу. Дополнительно в уставе можно прописать право участника на выход из организации. По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает.
Еще один важный пункт — наследование доли в ООО. Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость получения согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
Порядок хранения документов
В уставе обязательно нужно прописать, как Общество будет хранить документы и раскрывать информацию участникам и другим лицам.
Обычно в этом разделе перечисляют документы, связанные с деятельностью Общества: например, бухгалтерские, протоколы собраний участников, договоры. Лучше всего зафиксировать, что документы будут храниться в офисе по месту нахождения единоличного исполнительного органа.
В этом же разделе указывают, как участникам ООО предоставляют документы для ознакомления. Например, «в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участника Общества документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества».
«Виды деятельности, то есть чем организация занимается, в уставе прописывать необязательно, но на практике их все же часто прописывают».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
10 000 ₽
Минимальный размер уставного капитала
Что такое типовой устав и где его можно взять
Налоговая утвердила 36 вариантов типовых уставов ООО, которые различаются сочетанием условий по шести вопросам. Смысл типового устава в том, что у него нет бумажной формы: к заявлению о регистрации ООО вы не прикладываете разработанный устав, а просто указываете, что используете один из типовых.
На что обращать внимание в типовых уставах
- Возможен ли выход участника из Общества.
- Нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам.
- Предусмотрено ли преимущественное право покупки доли.
- Возможен ли переход доли к наследникам и правопреемникам участников без согласия остальных.
- Избирается ли директор отдельно или каждый участник Общества выступает директором по умолчанию.
- Удостоверяет ли нотариус решение общего собрания Общества и состав участников, присутствовавших при его принятии.
Если учредителям хочется, чтобы был бумажный экземпляр, они могут взять типовой устав за основу и утвердить его как свой.
Несмотря на то, что по закону юридическим лицам уже можно работать на основании типового устава, применять его сейчас невозможно. Это связано с тем, что ФНС до сих пор не изменила формы заявлений, которые нужны для регистрации юридических лиц.
Использовать типовые уставы прямо сейчас нельзя.
Как только появятся новые формы, пользоваться ими смогут уже действующие компании и создаваемые.
«Действующие компании смогут перейти от типового устава к уставу, составленному учредителями / участниками и наоборот».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
Что должно быть в уставе ООО
- Название организации, полное и сокращенное.
- Местонахождение — населенный пункт. Адрес — по желанию.
- Размер уставного капитала, информация о том, кто как его оплачивал.
- Права и обязанности участников ООО.
- Структура органов ООО, компетенция каждого органа.
- Порядок перехода доли или ее части от участника к другому участнику, Обществу или третьему лицу.
- Порядок хранения документов.
Эксперты
Анна Королевская, юрист по правовым вопросам
