Когда несколько человек создают фирму, каждый из них получает свою долю и становится участником ООО. Состав участников может меняться: например, один из основателей может решить выйти из бизнеса и продать долю или привести нового человека — тут придется доли перераспределять.
Вместе с Анной Королевской, экспертом по правовым вопросам, расскажем, что делать с долями ООО в разных ситуациях.
Если продаете долю в ООО
По закону участник ООО может продать свою долю или ее часть другим участникам, третьему лицу или самому Обществу.
Ситуация: вы хотите продать свою долю условному покупателю X, который не состоит в ООО. Вот что придется для этого сделать.
Сообщить о продаже остальным участникам ООО
Вы должны письменно известить остальных участников ООО и само Общество о своем намерении продать долю. Для этого вам нужно за свой счет направить всем участникам и Обществу нотариально удостоверенную оферту, где указана цена и другие условия продажи.
Оферта считается полученной всеми участниками с того дня, когда письмо получит организация, а точнее — директор ООО. Ждать, пока каждый участник ООО заберет свое письмо — не нужно.
В течение 30 дней с момента получения оферты участники ООО могут воспользоваться преимущественным правом покупки. Это значит, что если один из участников решит выкупить у вас долю, сторонний покупатель ее не получит. Сделать вы ничего не сможете — вам придется продать долю участнику, а не кому-то еще.
Если по уставу преимущественное право покупки доли есть у самого Общества, то оно может выкупить ее в течение 7 дней после истечения 30 установленных дней с момента извещения о продаже доли. Затем в течение года эту долю надо перераспределить между участниками.
Получить от участников согласие на продажу или отказ от выкупа доли
Для этого нужно направить в ООО запрос на разрешение продажи. Его стоит приложить к извещению о намерении продать долю.
Участники ООО могут выразить согласие в течение 30 дней. Для этого они должны прислать заявления о согласии на отчуждение доли третьему лицу или заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли.
30
Столько дней могут думать участники ООО, прежде чем согласиться на продажу доли
Важно: если ответа не поступит вовсе, автоматически считается, что участники не против продажи доли.
Подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована.
Оформить договор купли-продажи
Доля в уставном капитале может быть продана по цене, не ниже установленной в оферте для Общества и его участников или заранее определенной уставом ООО. Долю можно продать только на условиях, которые сообщили Обществу и его участникам.
Договор купли-продажи должен быть обязательно заверен у нотариуса. Несоблюдение этого требования означает недействительность сделки — доля к другому человеку не перейдет.
Предоставить документы нотариусу
Договор купли-продажи может подготовить нотариус. К нему нужно идти с уже собранным пакетом документов.
Какие документы нужны нотариусу
- Устав ООО, свидетельство ОГРН, ИНН.
- Решение / Протокол о назначении единоличного исполнительного органа в Обществе.
- Оферта, отказ от преимущественного права покупки.
- Документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли.
- Паспорта покупателя и продавца.
- Если доля была приобретена в браке и это совместная собственность супругов, для отчуждения требуется нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Такое согласие не понадобится, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли.
Выписку из ЕГРЮЛ предоставлять не нужно — ее нотариус получит сам в день удостоверения сделки.
Убедиться в переходе доли
Нотариус, который занимается договором, в течение двух рабочих дней направляет в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Изменения обычно вносят в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.
По истечении указанного срока нужно снова обратиться к нотариусу, чтобы убедиться в переходе доли.
«Для экономии времени рекомендую заранее предоставлять нотариусу документы по планируемой сделке. Например, многие нотариусы разрешают направлять документы по электронной почте, чтобы ускорить процесс.
Еще одна важная деталь: подписать договор за вас может доверенное лицо. Для этого необходимо оформить нотариальную доверенность и прописать в ней все необходимые условия».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
30
Столько дней могут думать участники ООО, прежде чем согласиться на продажу доли
Если дарите долю
Алгоритм действий такой же, как и при продаже доли, но за одним исключением: вам не придется соблюдать преимущественное право других участников ООО или самого Общества.
Стоит учесть: перед продажей доли нельзя подарить покупателю ее часть, чтобы обойти преимущественное право участников ООО. В такой ситуации действующие участники Общества смогут в суде признать договор дарения и купли-продажи единой сделкой, а затем потребовать перевода прав и обязанностей по ней на себя.
Что касается согласия на дарение от других участников — по умолчанию оно не требуется. Однако в уставе может быть прописано, что с дарением должны согласиться все участники ООО.
В этом случае у них будет 30 дней для принятия решения. Молчание расценивается как знак согласия, а если хотя бы один участник начнет возражать, подарить долю не получится.
Еще важно знать, что долю в уставном капитале ООО нельзя подарить коммерческой организации — это запрещено законом. Исключение — случаи, когда доля передается между дочерним и основным обществом.
Если перераспределяете доли
Доли ООО перераспределяются, если один из участников выходит из состава Общества, в состав вводят нового участника или если один из участников вносит дополнительный вклад в уставный капитал.
«До перехода доля должна быть оплачена. Пока оплата не поступит, перераспределять доли между участниками нельзя (п. 3 ст. 24 №14-ФЗ)».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
Когда один из участников вышел из состава ООО
Участник может выйти из ООО, но в этом случае Общество будет обязано выплатить ему действительную стоимость его доли.
Участник может отказаться от этой выплаты, но отказаться от выплаты должны также и его супруг или супруга. Иначе позже они могут потребовать деньги от Общества через суд.
Распределение долей будет происходить внутри общества между его участниками, в итоге доля каждого увеличится пропорционально.
На решение этого вопроса у участников ООО есть год.
Закон запрещает одновременный выход всех участников из Общества. Это важно учитывать: все участники не могут выйти из общества до момента появления в нем нового участника, то есть до регистрации увеличения уставного капитала.
Когда увеличивается размер уставного капитала
Это происходит, когда один из участников вносит дополнительный вклад в размер уставного капитала и увеличивает свою долю. При этом номинальная стоимость доли всех остальных участников ООО не изменяется, но уменьшается процент долевого участия в организации.
Чтобы один из участников смог увеличить свою долю, все остальные участники должны согласиться на это единогласно и вынести решение об увеличении уставного капитала.
Кроме этого, участники выносят еще два решения: об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, внесшего дополнительный вклад, и об изменении размеров долей участников общества. Эти решения тоже должны быть приняты единогласно.
Если кто-то из участников окажется против такого перераспределения долей, оно не произойдет.
Когда вводят нового участника ООО
В этой ситуации номинальная стоимость доли всех остальных участников ООО не изменится, но уменьшится процент долевого участия в организации. Чтобы ввести нового человека, нужно следовать простому алгоритму.
Подать заявление в ООО. Это должен сделать сам новый участник. В заявлении он должен указать размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую он хотел бы иметь в уставном капитале общества.
«Заявление пишут только в Общество на имя директора компании. Предполагается, что директор доносит данную информацию до действующих участников и участники созывают собрание и принимают решение о принятии или непринятии нового участника в Общество».
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
Созвать собрание участников ООО. Это делают после получения заявления от потенциального участника ООО.
Какие вопросы нужно вынести на повестку собрания
- Принятие в Общество нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада.
- Размер и номинальная стоимость доли нового участника.
- Изменение размеров долей участников Общества.
- Новая редакция устава Общества в связи с увеличением уставного капитала.
По каждому из вопросов участники собрания должны принять единогласные решения. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав участников общества, которые приняли это решение, должны быть заверены нотариально.
Новый участник должен внести свой вклад в ООО в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества всех решений.
Зарегистрировать изменения. После оплаты доли новым участником директор ООО в течение месяца должен подать в налоговую документы для регистрации изменений.
Нужно предоставить нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников, заверенный нотариусом, новую редакцию устава или отдельный документ о внесении изменений в устав в двух экземплярах. Также нужны: квитанция об уплате госпошлины и документы, которые подтверждают внесение взноса в уставный капитал: это справка банка о зачислении денег в оплату уставного капитала или копии первичных платежных документов — например, приходного кассового ордера.
Если уставный капитал оплачивают материальными ценностями, то внесение взноса докажут: копия документа о праве собственности участника на имущество, отчет об оценке объектов и акт приема-передачи имущества.
Все документы можно подать через нотариуса. Изменения зарегистрируют в течение пяти рабочих дней (считать нужно со следующего дня после даты принятия документов).
По окончании этого срока налоговая выдаст новый и заверенный устав ООО и выписку из ЕГРЮЛ о внесении изменений.
Что можно сделать с долями в ООО
- Продать. Чтобы все прошло гладко, важно учесть преимущественное право покупки участников ООО, получить их согласие на продажу, заключить договор и подать документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ через нотариуса.
- Подарить. Для этого нужно заключить договор дарения и подать документы нотариусу для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
- Перераспределить. Это возможно, если один из участников выходит из состава ООО, в состав входит новый участник или если один из участников вносит дополнительный вклад в уставный капитал.
Эксперты
Анна Королевская, эксперт по правовым вопросам
